国资报告｜央企董事会建设进入新阶段（中央企业董事会建设探析）

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董事会建设是推进新时代国企改革的基础性重要工作。全国国企党建会以来，国资央企深入贯彻落实习近平总书记重要讲话精神，始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，不断健全完善中国特色现代企业制度，扎实推进央企董事会建设，全面提升董事会建设质量，董事会建设取得实质性重大进展和明显成效。

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改革开放40多年来，伴随着我国政治经济社会不断发展，国有企业领导体制也随之变迁：从党委领导下的厂长（经理）负责制，到厂长（经理）负责制，再演变到现代企业制度下的法人治理结构，不断探索和完善把加强党的领导和完善国有企业法人治理结构统一起来的具体方式和途径。

2016年10月10日，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上发表重要讲话，对新时代国有企业改革发展和党的建设做出重大部署，创造性提出建设中国特色现代国有企业制度的重大命题，深刻阐明了“两个一以贯之”的重大原则，为我们把加强党的领导和完善公司治理统一起来、建设中国特色现代企业制度指明了方向、提供了根本遵循。

全国国企党建会以来，在中央组织部的有力指导下，国资委和中央企业贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一、顶层设计与基层探索相结合，聚焦新形势下建设什么样的董事会、怎样建设董事会，选拔培养什么样的外部董事、怎样发挥外部董事作用等重点问题，采取了一系列有力有效措施，扎实推进了中央企业董事会的建设。

国资委党委书记、主任郝鹏在2021年10月18日举办的中央企业董事会建设研讨班上介绍说，目前，中央企业在集团层面实现董事会应建尽建，其中82家建立了外部董事占多数的董事会，96.9%的符合条件的子企业建立了董事会，其中78.8%的子企业实现了外部董事占多数。

2021年10月18日，国资委举办了中央企业董事会建设研讨班。图为研讨会现场

“总的看，中央企业董事会建设已经从‘试点探索’进入到‘全面推进’，从‘集团层面为主’拓展到‘覆盖重要子企业’，从‘有没有’转向‘好不好’的新阶段，取得了实质性重大进展和明显成效。”郝鹏说。

党的领导全面加强

法人治理结构不断完善

我国国有企业与西方企业所处的国情不同、社会制度不同、文化传统不同，不能简单照搬外国的公司治理模式，必须建立一套根植于我国政治经济文化土壤、与大的体制合拍的中国特色现代国有企业法人治理结构，把发挥党的领导优势与建立现代企业制度结合起来，实现优势互补。

实际上，国有企业在这方面很早就已做了探索。党的十六届四中全会通过的《中共中央关于加强党的执政能力建设的决定》提出：“国有企业党组织要适应建立现代企业制度的要求，完善工作机制，充分发挥政治核心作用。”

2012年11月，党的十八大召开，中国特色社会主义进入新时代，党中央着眼中华民族伟大复兴，就全面深化改革、全面从严治党等重大问题做出决策和部署，对国有企业改革发展和党的建设进行了整体规划，国有企业法人治理结构建设也进入了新的历史时期。2015年8月，党中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》提出：“明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。”同年9月，中共中央办公厅印发的《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》强调，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。

特别是2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出：“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，‘特’就特在把党的领导融入公司治理各环节。”

全国国企党建会以来，国资委把在完善公司治理中加强党的领导作为重大任务，制定印发党委（党组）前置研究事项清单示范文本，指导推动中央企业明确党组织的决策事项、职责范围和履职程序，将党的领导落实到公司治理全过程、各环节。

2020年，国企改革三年行动启动。郝鹏在《求是》刊发署名文章提出，坚持“两个一以贯之”，加快完善中国特色现代企业制度。充分发挥企业党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用，把党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化。

在国资委指导下，中央企业集团全面完成“党建入章”，全部实现党委（党组）书记、董事长“一肩挑”，专职副书记应配尽配并进入董事会，普遍建立党委（党组）对重大经营管理事项前置把关的制度机制和事项清单。

中国中车按照党中央、国务院关于党建进章程的要求，组织修订公司章程，并积极与投资者进行沟通，尤其是境外投资者，组织路演团队与境内外投资者进行了约50次沟通，股东大会上以高票赞成率通过党建进章程。

中国宝武结合企业实际，改革完善重大事项决策机制，厘清权责边界，落实党委对重大事项的前置研究。党委重点把好政治关、方向关、纪律关、规则关，董事会在党委前置研究的基础上，重点从战略方向、行业责任担当、企业实力提升、产业资源配置、风险与收益平衡等方面进行审议，确保党委把方向真正掌得了舵，董事会做决策真正拍得了板。

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据统计，94.1%的中央企业重要子企业制定了党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单。通过积极推动加强党的领导和完善公司治理有机统一，党组织在公司治理结构中的地位作用更加明确巩固，党对中央企业的全面领导在制度上有规定、在程序上有保障、在实践中有落实，有力确保了国有企业和国有资产牢牢掌握在党的手中，有力保证了企业改革发展始终沿着正确方向前进。

在“两个一以贯之”要求下，央企的法人治理结构不断完善。中国电子建立了以公司章程为基础，议事规则和党组、董事会、总经理工作规则相支撑，发挥不同治理主体作用的“1 1 3”决策体系。同时，细化权责清单和决策流程，厘清党组、董事会和总经理职责，党组重点解决“该不该干”问题，董事会重点解决“这样干行不行”问题，总经理重点解决“怎么干”问题，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

中国三峡集团全面梳理完善以公司章程为核心的法人治理制度体系，制定重大事项决策的权责清单并动态优化调整，进一步厘清各治理主体权责边界，根据外部董事意见进一步强化经理层对决策事项拟订建议方案职责，有效解决了把党组会当成“筐”、大事小事往里装的问题，形成各治理主体既协调运转又有效制衡的公司治理机制。

“把坚持党的领导和建立现代企业制度相结合，过去我们一直在探索。2016年全国国企党建工作会以来，这方面的步伐明显加快，把党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化，取得了切实的经验和成效。”国资委研究中心研究员胡迟说。

董事会制度体系更加健全

加强董事会建设是完善国有企业法人治理结构的重要一环，也是国资委成立以来的重点工作之一。

2004年6月，国资委印发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，提出了国有独资公司董事会建设的指导意见，明确了第一批试点企业名单，包括原神华集团、原宝钢集团、中国诚通、国药集团等7家企业。

2009年3月，国资委印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，对中央企业董事会试点工作进行了规范。有关央企结合自身特点，不断完善董事会规范运作的相关制度，包括公司章程、董事会和专门委员会的职责和议事规则、对外部董事信息提供制度、总经理工作规则等，形成了一套规范董事会建设制度办法，对规范董事会建设试点工作提供了有力支撑。

全国国企党建工作会以来，国资委制定印发了《中央企业董事会工作规则（试行）》，出台外部董事选聘管理、报酬待遇、履职支撑以及董事会和董事评价等一系列制度办法，形成了中央企业董事会建设“1 N”制度体系，更进一步促进董事会建设制度化、规范化、科学化。

在国资委指导下，中央企业普遍把制度建设作为重要基础性工作，不断完善董事会及专门委员会议事规则、董事会授权管理办法等基本制度，确保董事会运作规范、有章可循。

中国化学工程落实国资委董事会建设“1 N”制度体系，调整优化中国化学工程17项制度，推动国资委要求在企业实化细化具体化。同时，制定子企业规范董事会建设指导意见、董事会工作规则等，强化操作指引、注重规范有效、做到有章可循，分期分批有序推进董事会建设上下贯通。

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中国远洋海运结合新形势新任务新要求，三次修订完善直属公司董事会运作管理办法。直属公司不断健全完善公司章程、董事会专门委员会议事规则、“三重一大”决策制度实施办法、董事会秘书工作规则等制度办法，逐步构建起上下贯通、有机衔接的董事会建设制度体系，为各级董事会规范有效运行奠定基础。

外部董事履职支撑方面，兵器工业集团2014年8月组建董事会以来，在国资委的具体指导下，不断健全完善加强外部董事履职支撑体系，探索构建“三汇报、两调研、一报告”工作机制，即预汇报、日常汇报和重大事项及时汇报，定期调研与专题调研相结合。“报告—落实—再报告”的闭环报告机制，有效支撑了外部董事履职尽责，保障了董事会功能作用充分发挥。

针对重大决策事项，招商局董事会推行外部董事议题情况介绍会议制度，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台。一方面，外部董事受企业惯性思维影响较小，能独立客观从专业角度提出意见，有利于弥补公司内部视野盲区，增加董事会进行商业判断时的整体经验。另一方面，集团上至分管领导，下至一线项目团队全程参与、回答质询，产生的“鲶鱼效应”带动经理层增强责任意识。

通过不断健全制度、规范程序，央企形成了一整套系统完备的董事会制度体系和工作机制，有力保证了董事会建设有方向、有目标、有遵循，为董事会把握定战略、做决策、防风险的职责定位提供了重要制度保障。

董事会功能作用有效发挥

全国国企党建工作会以来，国资委聚焦董事会规范高效运行，持续加强对中央企业董事会工作的指导监督和考核评价，并出台了多项举措，包括深入开展落实董事会职权试点，开展公司治理示范企业创建活动，体系化加强董事履职培训，全面推行外部董事召集人制度等，并组织部分外部董事参加中央企业负责人会议等重要会议。

2020年国企改革三年行动启动后，郝鹏发表署名文章提出，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的重要作用，实现董事会应建尽建、配齐建强。

在国资委指导下，中央企业推动董事会依法按章履职行权，注重发挥专门委员会和外部董事作用，为董事会规范运行提供有效支撑，充分发挥了董事会定战略、做决策、防风险的作用。

通过发挥定战略作用，央企董事会为企业廓清了发展方向。重组之初，中国船舶集团面临管控模式不清晰、造船产能严重过剩、重复性建设过多等问题，围绕解决这些全局性、根本性、深层次问题，董事会注重从战略层面去谋划和解决。通过领会精神明方位、对标一流找差距、凝聚智慧定战略，推动重组整合与企业发展两不误、两促进，取得2020年中央企业负责人经营业绩考核A级、党建工作责任制考核A级、董事会考核优秀的好成绩。

战略方向把控方面，中国三峡集团董事会在国内海上风电发展初期，通过深入调研论证，果断确立海上风电引领者战略，要求集团争当产业链链长，带动国内海上风电产业链提档升级，共同实现跨越式发展。

央企的董事会勇于担当做决策，深入推进企业改革创新。为健全市场化经营机制，中国化学工程董事会充分调研论证，薪酬管理委员会主动对接上级、开展对标讨论、制定实施方案，推动实现机构能增能减、职务能上能下、薪酬能高能低、人员能进能出。根据外部董事多次提出的强化科技创新建议，中国化学工程加快实施创新驱动发展战略，建成“1总院 多分院 N平台”的开放式科技创新平台，实施研发团队跟投、利润奖励等“四个15%”和延迟退休、延迟退股的“两个五年”正向激励机制。

中远海运集团董事会深入贯彻新发展理念，从“规模增长、盈利能力、抗周期性、全球公司”四个维度，引领航运、港口、物流等核心主业优化布局、深化改革。集团核心产业净利润由重组当年整体亏损提升至现在占总净利润的91%，非周期性资产占总资产比重达到50%，境外资产占总资产的比重达到57%。

央企的董事会还通过发挥防风险作用，为企业生产经营筑牢安全防线。中国中车董事会建立了合规、风险、内控、审计一体化风险防控体系，突出关口前移、重心下移，加强合规风险、投资和债务风险、国际化经营风险防范，并加大审计监督和违规经营追责力度，有效化解了制约企业高质量发展的显性或隐性重大风险，促进企业持续健康发展。

中国国新董事会将构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系作为提升治理能力的全局性工作，近年来组织制定了全面风险管理体系建设指导意见、合规管理指引、内部审计管理办法、投资后评价管理办法等一系列制度，及时补齐风险防范制度短板，完善投资决策交叉审核机制，筑牢风险管理“三道防线”，保障了公司业务规范运作。

通过不断推动董事会规范运作，央企的企业治理内部制衡机制初步形成，董事主动站位全局谋划发展战略的责任意识显著增强，董事会科学决策、民主决策、依法决策的作用有效发挥，风险防控能力和管理水平明显提升。

胡迟表示，2020年新冠肺炎疫情暴发以来，央企在疫情防控、“六稳”“六保”方面发挥了中流砥柱作用。在当前世界经济面临较大不确定性的情况下，央企积极打造原创技术策源地和现代产业链链长，这些都离不开央企董事会功能作用的发挥，也体现了央企董事会建设的成效和国企改革的红利。

外部董事队伍建设明显加强

全国国企党建工作会以来，国资委党委始终坚持党管干部原则，全力打造政治素质好、专业能力强、履职动力足的外部董事队伍，现任外部董事245人中，203人具有企业经营管理经验、43人担任过中央企业正职，较2016年底分别提高6.6个百分点、3.5个百分点。

2019年，为一体加强专职外部董事党的建设和队伍建设，国资委党委决定成立中央企业专职外部董事党委。在中央组织部等有关方面的指导下，2021年5月，专职外部董事党委正式成立并运行。

专职外部董事党委成立以来，坚决贯彻国资委党委部署安排和郝鹏同志指示要求，健全制度，完善机制，共同推动国资委党委关于专职外部董事队伍建设的各项部署要求落实落地。

作为中国移动、中国中化外部董事召集人，王炳华有一番自己的感悟。他表示，近年来，国资委党委在中国特色现代企业制度建设上采取了一系列有力举措，为董事会有效发挥作用、外部董事有效履职创造了很好的条件。

比如，国资委安排外部董事参加央企负责人会等重要会议，考察考核企业领导人员、制定政策文件注重听取外部董事意见，成立专职外部董事党委等，大大增强了外部董事的荣誉感和归属感。

再如，国资委一体推进董事会和领导班子建设，全面推行外部董事召集人制度，优化董事会和外部董事评价工作，将履职评价结果与外部董事报酬挂钩等，有利于进一步强化外部董事的出资人代表意识、更好履职尽责。

中央企业学习借鉴国资委加强中央企业外部董事队伍建设的有益做法，结合实际，积极推进所属企业外部董事队伍建设。中国化学工程制定并实施了《外部董事选聘与管理办法》，面向集团内外多元化选聘外部董事，近三年配备了一支近40人的专业化外部董事队伍。同时，严实管理监督，严肃履职考核，明确22项具体措施，保障外部董事履职行权。中核集团通过现场教学与网络教学相结合的方式，每年至少组织两次对专职董事、子公司董事会秘书和董事会办公室相关人员的培训，以提升规范意识、履职能力和业务水平。同时，结合培训，召开中核集团情况通气会和专职董事座谈会，贯彻战略意图、传达管控要求、把握发展重点，保证中核集团和专职董事的沟通交流顺畅，提升专职董事履职的针对性和精准性。

通过不断建强外部董事队伍，央企外部董事队伍素质能力整体大幅提升，履职尽责、担当作为的自觉性明显提高，赢得了中央企业的认可和有关部门的肯定。

全面提升央企董事会建设质量

当前，世界百年未有之大变局加速演进，中华民族伟大复兴进入关键时期。我们面临的风险挑战明显增多，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展，国资央企承担着做强做优做大国有资本和国有企业、充分发挥国有经济战略支撑作用、加快建设世界一流企业的重大战略任务，这对加强董事会建设、完善中国特色现代企业制度提出了新的更高要求。

2021年10月18日，国资委举办中央企业董事会建设研讨班，进一步深入学习贯彻习近平总书记全国国有企业党的建设工作会议重要讲话精神，聚焦董事会建设，总结工作、交流经验、部署任务，推动中央企业董事会建设走深走实。

会议指出，当前和今后一个时期，央企董事会建设要突出抓好以下六个方面重点工作。着力厘清权责关系，促进党的领导与公司治理有机统一；着力把握功能定位，促进更好发挥董事会经营决策主体作用；着力强化董事会监督职责，促进形成监管合力；着力推进规范运作，促进董事会高质量运行；着力加强董事队伍建设，促进履职能力全面提升；着力推进子企业董事会建设，促进董事会制度有效覆盖。

国资委党委书记、主任郝鹏出席研讨班并讲话强调，要深入学习贯彻习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论述，贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕建设专业尽责、规范高效的董事会，健全制度、建优机制、建强队伍，全面提升董事会建设质量，进一步健全完善中国特色现代企业制度，为做强做优做大国有资本和国有企业、充分发挥国有经济战略支撑作用、加快建设世界一流企业提供坚强的制度保证。（国资报告记者 原诗萌）

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责任编辑丨张丽娟

执行主编丨刘海草 张灏然

内容来源丨国资报告