细化展业规范 强调合规风控、倡导长期投资丨《私募证券投资基金运作指引》解读
21世纪经济报道记者 黎雨辰 北京报道
4月30日，在证监会指导下、由中基协起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《指引》）正式落地，并将于2024年8月1日正式实施。
相较2023年4月的征求意见稿，正式版的《指引》新增了10条内容，进一步全面覆盖私募证券投资基金的募集、投资、运作等各环节，并在整体设计上更加突出问题导向、风险导向，并科学设置差异化规范要求，合理兼顾行业规范和发展。
近日，多家私募机构接受21世纪经济报道记者采访指出，《指引》的正式发布，标志着私募证券基金行业开启高质量发展的新征程。在征求意见稿基础上，正式版《指引》从不同角度进一步引导机构“长钱长投”，树立长期、价值和理性投资理念，保护投资者权益。
业务监管方面，《指引》的出台使私募行业多方投资规范得以补充完善，有助于进一步提升推动行业标准化，确保机构经营合法合规、安全稳健。同时，在广泛征求了业内意见的基础上，此次《指引》中呈现的监管要求也整体被认为“相对温和”。
下一步，多家受访机构则表示，其将在《指引》要求下，不断提高自身专业水平与合规风控水平。
提供展业依据 倡导长期理念
近年来，私募证券基金行业发展迅速，在服务实体经济、满足居民财富管理需求、壮大机构投资者队伍、提高市场定价效率、增强资本市场韧性等方面发挥了积极作用。截至2024年3月末，在中基协登记的私募证券基金管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近5万亿元，已成为资本市场重要的机构投资者。
而在这一背景下，多家受访机构认为，《运作指引》的正式推出标志着私募证券投资行业制度的进一步完善，与《私募条例》和正在修订中的《私募办法》一道，为管理人提供了展业依据。
九坤投资受访指出，“《指引》尊重市场规则，回应了中国私募基金行业发展的现实需要，使各私募证券投资管理人有了更加明确的展业依据，增强了发展信心，促进私募基金行业更加规范健康发展。”
一家百亿私募人士向记者表示，其注意到相比于征求意见稿，《指引》在“展业要求”一条中，新增加了“树立价值投资，长期投资、理性投资理念”等字眼。而多家机构同样提到，《指引》中的要求意在引导上述理念在管理人和投资者间的深化。
例如此次《指引》的一大重点，在于将私募证券基金最低存续规模调降至500万元，旨在对“壳”产品进行限制。
同时，正式版的《运作指引》的变化之一，还在于取消了私募证券基金预警线和止损线设置。但在黑翼资产看来，这一举措实际上有助于引导投资者长期投资，维护市场平稳运行。
“过去，部分私募基金由于设置了预警线或止损线，导致部分产品在市场短期调整期间被动减仓或清盘，从而错过净值反弹的机会，与长期投资和价值投资理念相悖，私募集中减仓还可能加剧市场波动。”黑翼资产称。
此外，在募集环节，《指引》要求私募证券投资基金强化投资者适当性要求，投资者风险评级不得低于基金风险等级，同时规范信息披露，限制小规模和短期业绩产品宣传推介等。
重阳投资指出，《指引》要求私募基金管理人、基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得以误导投资者为目的选择性展示部分业绩。上述要求将进一步引导投资者关注长期投资业绩、价值投资、理性投资，避免盲目跟风追热点。
防控投资风险 强调运作规范
在投资运作环节，《指引》则从投资比例、杠杆等角度出发，进一步规范了私募基金的业务活动，例如强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易等。多家受访机构观点认为，上述措施或有助于进一步推动私募基金行业的专业化、标准化和透明度。
“长期以来，我国私募证券基金缺少组合投资、集中度相关的规范要求，而此次发布的《指引》对此进行了补充完善，有助于全面规范基金投资运作，防控投资风险。”重阳投资告诉记者。
据了解，此次《指引》参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，提出“双25%”的组合投资要求，即单只私募证券基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产比例不超过该资产的25%。
在上市公司股票集中度方面，要求同一实际控制人控制的管理人自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的产品合计持有单一股票不得超过其可流通股票的30%。
针对过去一年来私募证券投资行业颇为关注的场外衍生品交易问题，此次《指引》也新增添了更多针对具体业务的详细规范，从降杠杆、防风险的角度，规范了单只私募证券基金参与场外衍生品交易的整体风险敞口。
在债券投资的监管措施方面，《指引》也针对性地进行了细化，对结构化发债、通道业务等问题有所防范。例如对基金净资产/单只债券存续规模进行“双10%”限制，投向AA级及以下信用债，限制杠杆最大不超过120%等。
“《运作指引》拉齐了私募基金与持牌金融机构间对同一业务的监管尺度，杜绝了金融机构间因合规尺度不同导致的监管套利。同时，还强化头尾管理，完善私募证券投资基金的运作规则体系，降低私募行业整体风险。”乐瑞投资认为。
值得一提的是，记者从一些私募管理人处了解到，和先前行业内流传的部分监管指标相比，正式版《运作指引》所实施的要求规范普遍被认为相对更加“温和”。也有部分大型私募从业人士告诉记者，新规对公司既有基金产品的运作影响不大。
据悉，在《指引》出台之前，协会曾充分征求、认真研究了行业机构和监管部门意见，因此相关条款的调整优化充分考虑了行业合理诉求，较好兼顾了行业规范和发展。
细化内控要求 完善能力建设
最新的《指引》还进一步重申、细化和新增了若干私募基金内控要求，包括但不限于从业人员投资行为、公平交易、自有基金投资规范等。
在前述百亿私募人士看来，《指引》的出台将有助于确保私募管理人业务开展与资本实力、投资管理能力、信息技术及风险控制水平相匹配。其中该人士还提到，对比征求意见稿，“信息技术”作为新增内容被列入展业目录，并对开展程序化交易的私募证券管理人在信息技术方面提出明确要求。
“未来，随着《指引》的落地执行，私募行业将进入更加规范化、专业化的发展新阶段，而持续优化的行业发展环境也将有助于提升中国私募基金的国际竞争力。”黑翼资产称。
下一步，受访机构普遍表示，公司将以合规为先，在《指引》要求下不断完善自身能力建设。
其中乐瑞资产称，在合规方面，公司将始终围绕监管要求，合规部门深度参与人员配置、投资运作、产品管理等多个层面；在投研方面完善激励约束机制、追求持续稳健良好的长期回报；在运作上加强科技赋能，探索应用数字化、智能化技术优化投研流程、提高决策效率等。
九坤投资同样表示，私募证券基金作为资本市场重要的组成部分，需要在指引下，继续不断提高自身专业化水平和风控合规水平，严格对照指引在投研、策略开发、产品设计、风险控制、市场营销等方面的要求，守正行稳，规范有序展业，不断适应市场变化和投资者需求，为投资人创造长期价值。
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