IPO案例：对内部控制有效性的核查方法、过程与证据、核查结论（ipo企业内部控制要求）

公司治理规范性及财务内控有效性

根据申请文件，（1）报告期内发行人进行 3 次会计差错更正，其中 2020 年净利润调整变动-132.39%；2021 年公司对应收账款、其他应收款等金融资产的信用风险特征组合及预期信用损失率等部分会计估计进行变更；2022 年发行人产生存货报废 71.58 万元。

（2）报告期内实际控制人付美担任董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，付美之弟付彬担任发行人董事、副总经理，付美之妹付丽担任公司出纳。

（3）报告期内发行人实际控制人亲属付丽使用自有资金为发行人员工提供工作所需资金、代收取部分员工备用金后再存入公司等。

请发行人：

（1）结合应收备用金的具体构成、金额及变动原因等，说明是否存在股东或其他关联方代垫成本费用的情形，说明员工将退还的备用金交给付丽后、付丽存入个人账户并购买公司股票的具体原因，是否存在特殊安排。

（2）说明 2020 年收到成都博为信测科技有限公司的借款本息的具体背景，与发行人业务、资金往来情况。

（3）详细说明报告期内各类公司治理及财务内控不规范情形（含差错更正事项）具体发生原因、整改情况（包括整改措施及有效性、金额、比例）、相关内部控制制度是否建立健全并有效执行，并在招股说明书中客观、完整、准确披露不规范情形，健全完善公司治理机制的可执行的具体措施。

请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表明确意见，同时说明：

（1）报告期内及截至本次问询回复日发行人针对采购、生产、销售建立的内部控制制度及执行情况,保障与上下游交易环节及证据链真实、完整、准确的具体措施；中介机构对发行人内部控制有效性的核查方法（特别是穿行测试笔数、金额）、过程与证据、核查结论；中介机构利用电话访谈、实地走访、细节测试（特别是销售业务的合同、出库单、凭证、运输单、签收单或验收单的内部控制情况及与外部物流信息的匹配情况）、发询证函、资金流水核查等方法对发行人报告期内的交易记录真实性进行核查的具体过程,并对发行人采购、生产、销售的真实性发表明确意见。

（2）对于资金流水核查情况,请中介机构说明：

①对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况,包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

②核查中发现的异常情形,包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形,是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在,请说明对手方情况、相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性,是否存在客观证据予以核实。

③结合上述情况,说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论,并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

（3）报告期内是否存在未获取订单先生产或发货,无客户签收单进行收入确认等财务不规范情形,如存在,请说明交易金额、主要内容及占比，并分析是否符合行业惯例。

（4）对发行人报告期内会计基础工作是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行,内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确意见。

【回复】

（1）中介机构对发行人内部控制有效性的核查方法（特别是穿行测试笔数、金额）、过程与证据

保荐机构、申报会计师对发行人重要业务循环的内部控制进行了解、执行穿行测试，并评估其设计的合理性，对重要业务循环中与评估的重大错报风险认定相关的关键控制点执行控制测试，评价其运行的有效性。测试方法包括询问、观察和检查等，具体情况如下：

1）获取并查阅发行人的内部控制制度，结合发行人的主要业务模式了解发行人采购与付款循环、生产与仓储循环、销售与收款循环流程等的内部控制设计情况，并评价发行人主要内部控制制度的设计有效性；

2）对上述业务循环流程影响的相关交易和账户余额及其认定、是否属于特别风险、是否为关键控制点进行识别，对上述业务循环流程的内部控制的关键控制点执行穿行测试以评价主要内部控制制度的设计是否存在重大缺陷；

3）根据各业务的发生频率确定穿行测试的样本量，通过随机抽样的方式选取样本，针对关键控制点予以抽样测试，并详细记录测试过程，评价内部控制的运行有效性；保荐机构、申报会计师对各重要业务循环穿行测试的笔数及金额如下：

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