一文讲透企业合规体系建立-审核-管控-内部调查要点（企业合规审查制度）

作者：珣

上一篇文章给大家介绍了企业为什么需要做好合规管理（点击蓝字查看），企业合规体系的建立，重点是要做到“高层做起，全员合规”，那么本篇将解读如何建立企业合规体系。

一

合规部门的职能

企业合规机构设置主要存在两种组织结构：一种是集中化的组织结构，即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中；另一种则是分散化的组织结构，即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或业务条线。

1、合规培训与文化建设

合规文化指的是在合规经营和合规管理活动中凝练并通过由企业文化的精神层面、制度层面和知识层面共同体现的、被广大员工认同并自觉遵守的合规管理理念、合规价值观念和合规管理行为规范。合规文化的培养是合规管理能够切实发挥功效的基础。通过线上、线下的定期合规培训、合规交流，全员或部门的合规讲课互动等方式，合规部门不断教育和提示公司员工合规的要求。向员工提供法规要求和专业操作标准方面的建议和培训。

塑造合规文化成为合规制度的根基，不断建立和重申合规文化，将合规文化渗透到合规制度及其实施当中，形成耳濡目染的合规环境，造就公司“全员自觉合规”的优良习惯，业务人员应欣然接受全面的合规培训，主动寻求合规部门或合规员的建议；业务管理者应准确识别关键合规问题，及时向合规部门或合规工作人员咨询，频繁、主动地进行动态合规回顾；合规部门或合规工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。”

2、合规体系的建制

合规部门是公司内部合规规范的“立法者”，是联通外部法律规定与公司业务实际，将法律要求内化执行的专业桥梁，更是针对公司特有的业务情况和企业文化，出台“最合身”管控制度的“制度研发者”。

3、合规审核与流程管控

合规部门的职责是要为公司的业务流程增加一双“合规的眼睛”。用合规的眼光，从法律的角度，在业务模式的设计、具体业务操作的立项、审核、执行、中期检查、事后抽查等各方面，融入合规审查的步骤。

4、违规查处

对于大部分的企业而言，内部警察的角色都是不可或缺的。近年来的实践，越来越凸显出合规部门承担内部调查等职能的适当性和重要性。

一些国际性活跃机构一般还会设有集团合规部和首席合规官，以及区域或当地合规部和合规官。因此，全国性的规模比较大的企业可以成立独立的法律及合规风险管理部，根据需要可以增加合规管理职能，并设首席合规官；规模小的或区域性的企业可以设立专门的合规风险管理人员或将合规和法务部门与其他部门人员合二为一。规模较小的企业可以设立兼职专门的合规风险管理人员。在企业股东、负责人、首席合规官的领导下，在职权范围内进行的规章制度建设、合规监督检查、合规培训、咨询、调研、宣传等工作。

二

合规体系建制重点

1、将董事会和高级管理层作为首要控制层面，这个层面掌握了公司最全面的信息，并且将最直接地影响公司的发展，良好的合规政策将积极的促进经营层的勤勉，如制定《合规政策》（董事会层面）和《合规管理办法》（高级管理层层面）等纲领性文件以及针对董事和高级管理层的《行为守则》及相应的激励办法。

2、以合规纲领性文件为统领，进行大规模的制度汇编整理工作。在公司治理中，合规管理最直接的表现就是依据各类制度开展相应工作，例如制定专门的《规章制度管理办法》，建设规章制度的修订和评价等管理流程。制定或修改完善《业务指导手册》等一系列规章制度。

3、提前预防和提示合规风险。合规管理要有前瞻性，积极保持与监管机构的沟通，了解最新的政策及导向，监管机构发出的每一个规章制度，都要及时分析整理和归纳，提出相应的法律合规要点，明确应对办法并及时提醒各职能部门。

4、明确各个的岗位责任和尽责义务，制定《整体合规手册》，关注合规管理要求的有效执行。企业制定的规章制度再完备，也需要有效的执行和监督，否则，再好的合规管理目标也只能是镜花水月。

三

如何制定合规的企业制度

1、制度内容的合规性

即从企业的合规义务出发，对制度的内容进行审查，发现和修改有可能导致企业违反合规义务的条款。例如：根据《劳动合同法》第38条规定：“用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的，劳动者可以解除劳动合同。”，员工可以以规章制度违反法律法规为由，要求解除劳动合同。如果这些不符合法律法规的内部规章制度损害了劳动者权益的，根据《劳动法》第89条，企业除了要对员工所遭受的损害承担赔偿责任，还有可能面临劳动行政部门给予的行政处罚，包括警告、责令改正。

2、制度内容的一致性

制度之间的一致性。即审查不同制度之间可能存在的不一致和相互冲突的问题。

3、制定程序的合规性

例如，《中华人民共和国劳动合同法》第四条规定：“用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。”未经适当程序制定的制度可能被认定为无效。在部分企业中，存在制度制定过程随意性太大的现象，也可以通过合规性审查予以控制。

四

如何进行合规审核与流程管控

1、定期审核

通过定期审核发现、评估合规项目实施中的问题并提供相关建议进行改进，对合规项目的落实情况进行全面审查。

随着企业的发展以及法律法规的变化，企业经常会无法及时对内部规章制度进行审查、补充及修订，从而导致某些曾经合法、有效、适用的规章制度面临不合法或无效的法律风险。因此，定期的合规审查就显得尤为重要。在审查中，如果发现内部规章制度有需要进行调整的地方，企业也应遵循内容合法、程序合法、有效公示的原则，进行相应的补充及修订。

2、定制化的培训

根据公司业务的实际情况，确定需要接受合规培训的主题并向其提供定制化的培训。

3、报告沟通

及时的报告确保相关合规负责人员能第一时间知道任何可能引起合规风险的事情。通过搭建系统的沟通平台来确保所有与合规项目相关的重要信息得到了正确的传播。全面的培训系统，对公司内、外所有相关方进行进行系统的培训。

4、记录

通过记录管理好公司所有合规努力成果，避免再次出现相同的违规。

五

企业如何开展合法有效的内部调查

内部调查是加强风险管理和内部控制、弥补损失的重要途径。

1、文件审阅

一般情况下，调查都是从文件审阅开始，因为文件的收集审阅范围比较容易控制，有利于调查的秘密开展，而且通过文件也能够更好地帮助调查人全面了解和判断相关事项的总体情况，为后续的各个调查步骤提供大量基础信息，帮助发现、挖掘问题。

同时相关文件可作为客观证据，对待查事实具有良好的证明效力，对于侵犯商业秘密、职务侵占等内部舞弊行为，如果能够收集到足够的客观证据，往往就意味可以对相关责任人进行处罚或者提请司法机关立案。通过文件也能够更好的帮助调查人全面了解和判断相关事项的总体情况，为后续的各个调查步骤提供大量基础信息。

审阅文件时需要注意一下几点：

第一，审阅文件中要随时注意分析、判断。考虑到调查的效率问题，审阅文件一般从与待查事实密切相关且又比较容易获得的资料入手，伴随着文件审阅工作的开展，调查人员对被查事项会逐步深入了解，在此过程中，要注意随时分析被查事项的严重程度、相关人员存在舞弊行为可能性、被调查事项的性质等，预判审阅哪些文件可能收集到所需的证据，并据此调整调查方向，确定进一步调取的文件范围，避免无效的工作。

第二，合理的制定审查计划。在开始的文件筛查阶段，涉及的文件数量往往较大，不可能一一进行查阅，对此就需要制定通过合理的计划，采取有效的方法剔除关联度不高的文件。例如，在对电脑数据进行查阅时，我们可以通过具备关键字检索功能的专业软件，消除重复文件，并根据仔细研究确定的关键词筛选出相关性高的文件，大大缩减需审查文件的数量。

第三，注意保护证据的有效性。根据被查事项涉及民事或刑事的不同，对证据效力的要求也不同，往往在提取证据前就需要进行评估，以确认证据提取的程序、证据的保存、参与取证的人员等问题，避免污染证据。

2、账目审阅

对财物收支的审批流程是否完善、财物的用途是否存在可疑、对应的合同是否实际履行、报销发票内容是否合理等进行调查。

对账目进行审阅要注意以下几点：

第一，注意电子财务序时账的应用。合规财务审计时，即使有财会人员的帮助，调查人员也应当尽量取得电子财务序时账，这样才能够比较准确的了解相关财务账目的整体情况，防止忽略财务中可能存在的明显问题。同时，调查人员还可以根据经验，通过对Excel等辅助工具对相关的科目、报销人员、报销时间等信息进行筛查而发现疑点，进一步确定调查的重点。即使在需要财会人员进一步帮助工作时，调查人员也能够通过对序时账的分析，通过限定金额、可疑费用名目等确定一个审阅范围，控制审查的范围，提高调查的效率。

第二、注意对重点的科目、可疑支出的筛查。在一般的合规审查中，需要特别注意会计账目中的高风险科目（例如业务招待费、办公费、福利费、服务咨询费、业务宣传费、会议费/会务费、差旅费、交通费、车辆相关费用、个人借支、备用金等），因为员工个人的违规资金往往隐藏在这些科目之下。

第三、原始报销凭证的核查。在进行公司内部调查过程中，往往需要核查财务报销发票，但这并非只是简单的核查发票的真伪，更要注意核查的是发票所反映的内容真实与否。因为目前市场上不法渠道售卖的发票本身多为真实发票，但内容为虚开。

第四、需要注意法律适用性问题。考虑到某些员工的违规行为可能会导致公司承担责任，如员工的对外行贿行为可能会被认定为单位犯罪，因此在调查中需要注意公司是否承担某项法律规定的义务，相关问题是否可能涉及到公司的责任，是否需要收集公司不承担责任的证据。

很多企业，尤其运行成体系的大企业，管理者本身有合规的意识，也能深刻意识到合规是企业内部管理的利器。合规制度的搭建、内部合规的把控，才是企业建立合规体系的重中之重。