新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第二次临时会议决议公告
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2022-031
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2022年第二次临时会议通知于2022年4月16日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2022年4月20日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于收购Lorsinal S.A.公司50%股权的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于收购Lorsinal S.A.公司50%股权的公告》。）
董事会同意全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）签署《有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议》，同意恒阳香港基于该协议的条款及条件购买长嘉恒泰持有的LORSINAL S.A. 50%的股权，收购对价为美元1550万元。本次收购后，本公司将间接持有224厂100%股权。
本事项经董事会审议通过后执行。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第二次临时会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2022-032
新大洲控股股份有限公司关于收购Lorsinal S.A.公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
LORSINAL S.A.（以下简称“224厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）各持50%股权的公司。
2022年4月20日，本公司的全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰签署了《有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议》，恒阳香港同意基于该协议的条款及条件购买长嘉恒泰持有的LORSINAL S.A. 50%的股权，收购对价为美元1550万元。本次收购后，本公司将间接持有224厂100%股权。
上述事项经本公司于2022年4月20日召开的第十届董事会2022年第二次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,上述收购事项无须经过本公司股东大会批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、交易对方的企业名称：长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司
企业性质：私人公司
注册地：香港
主要办公地点：香港九龙荔枝角长顺街7号西顿中心16楼1608室
法定代表人（董事）：于瑾
注册资本：7644万港币
公司注册号码：1399178
主营业务：投资、贸易。
主要股东：
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手方不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1、标的股权：本次收购的标的股权为224厂另一方股东长嘉恒泰持有的224厂50%股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、公司名称：Lorsinal S.A.（224厂）
注册地：乌拉圭卡米诺梅利利亚10270号（Camino Melilla 10270，Uruguay）
注册号码：7394
实收资本：一亿乌拉圭比索
股权结构：
主营业务：主要业务是为乌拉圭当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品。
224厂地理位置优越，工厂位于乌拉圭两个最大的牛源250公里的辐射圈内，离主要的港口仅22公里。该工厂始建于1982年，占地31公顷，总建筑面积为11155平方米。224厂不断对工厂进行投资，将其打造为当前乌拉圭国内最现代化的工厂之一，拥有最先进的冷藏设备。公司每天的屠宰能力为500头，配有充足的冷库和冷柜。截止2022年3月31日，公司共有390名员工。
Lorsinal一直瞄准出口市场，产品经批准出口到各关键市场，包括中国、香港、欧盟、韩国、俄罗斯、非洲大陆、美国、墨西哥、加拿大、以色列、所有中美洲和南美洲国家及日本。224厂收入的80%以上来源于出口，最重要的出口目的地是中国、欧洲、美国、巴西、委内瑞拉、中国香港和以色列，对中国的出口占其出口总额的60%以上。
工厂获得了国家当局(MGAP与DINAMA，即畜牧、农业和渔业部与国家环境局)的批准和认证。工厂内的所有活动都由MGAP(乌拉圭国家农业局)监督，该局监督从牛群到达工厂到产品进入当地市场和出口目的地的所有阶段。公司还拥有自有内部质量控制区和实验室，以进行常规控制，并在国家公共实验室进行某些强制性分析。工厂也通过HACCP标准认证，并拥有卫生授权，可将所有产品出口到要求最严格的市场(欧盟、美国和韩国)。
224厂最近一年及最近一期主要财务数据：单位金额：万人民币
上述财务数据经Rafael Amexis会计师审计，曾配合公司2020年年报审计主审会计师事务所对224厂进行年报审计。
3、交易估值
本公司委托乌拉圭Auren公司针对224厂的投资价值进行评估，Auren公司采用现金流贴现模型（DCF）这种接受度最高的估值方法，估值从24.1百万美元到41.9百万美元不等，平均值为31.3百万美元，基准估值为27.8百万美元。
两方以此为基础商定的交易对价为美元1550万元。
4、224厂的历史沿革：2002年12月，224厂收购了Ottonello公司旗下的冷切割工厂。公司进行基础设施、设备和机械的投资，逐步将工厂改造为现代化屠宰工厂。2016年7月15日，本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、LatAm Value Partners Limited（以下简称“LAVP”）和Roberto Pérez Paternoster（以下简称“RP”）先生签署了《股份购买协议》，本公司与LAVP共同收购224厂公司100%的股权，其中本公司收购50%股权。由宁波恒阳指定公司的西班牙三级子公司恒阳拉美作为收购224厂50%股权的主体。本公司于2016年7月18日披露了《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的公告》。
因前次协议中的合作方LAVP退出，2017年6月30日恒阳拉美与RP先生签署了《股份购买协议》，恒阳拉美向RP先生购买224厂50%股权，224厂50%股权的对价为1600万美元。本公司于2017年7月6日披露了《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的进展公告》。收购后，恒阳拉美与RP先生各持有224厂50%的股份。
2020年4月，RP先生将其持有的224厂50%股权以1600万美元转让给长嘉恒泰。本公司于2020年4月22日披露了《关于放弃参股公司Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的公告》。2020年7月完成股份变更后，恒阳拉美与长嘉恒泰各持有224厂50%的股份。
5、224厂公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、224厂不是失信被执行人。
7、本次交易不涉及债权债务转移。
8、本次收购导致本公司合并报表范围变更，收购前不合并，收购后合并: （1）截止2021年12月31日，224厂不存在为他人提供担保、财务资助等情况；截止2021年12月31日，224厂欠长嘉恒泰693,653.0美元股东借款。（2）224厂不存在与交易对手长嘉恒泰经营性往来的情况。
四、 交易协议的主要内容
有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议(以下简称“本协议”)于2022年4月20日（“本协议签署日”）由下列各方签署：
（1）长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司CHANG JIA HENG TAI (HONG KONG) INVESTMENT HOLDINGS LIMITED，一家于香港注册成立的有限公司，其公司注册号码为1399178，其注册地址为香港九龙荔枝角长顺街7号西顿中心16楼1608室(以下简称“卖方”)；
（2）恒阳香港发展有限公司 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO., LIMITED，一家于香港注册成立的有限公司，其公司注册号码为2396742，其注册地址为Room1702,17/F,HongKong Trade Centre,Nos.161-167 Des Voeux Road Central (以下简称“买方”)。
鉴于：
（A）LORSINAL S.A.（以下简称“目标公司”）为一家于乌拉圭注册成立之有限公司。卖方持有目标公司50%的股权（以下简称“待售股权”）。
（B）经本协议各方磋商，卖方同意基于本协议的条款及条件向买方(或其指定人士)出售其持有的待售股权，而买方(由其自身或通过其指定人士)同意基于本协议的条款及条件购买待售股权。
协议的主要内容：
1、买卖待售股权
1）在本协议条款及条件的规限下，卖方将以唯一法定及实益拥有人的身份向买方(或买方指定的人士)出售不受任何产权负担所影响的待售股权，连同所有附带于待售股权的权益包括所有于交割日及以后所宣布、作出或缴付的股息及分派，而买方(或买方指定的人士)将从卖方收购不受任何产权负担所影响的待售股权及附带权益。
2）除非全部待售股权之买卖于同一时间成交，否则买方并无义务就买卖任何待售股权进行成交。
2、对价
1）买方收购待售股权的对价为美元1550万元。
2）以(i)有关保证于本协议签署日、自本协议签署日起至交割日当天在各方面均为真实、准确及并无误导性，(ii) 第4段所述的先决条件会在最后日期或之前满足，且(iii)卖方会于交割日完成“交割条款”第2）及3）条所要求的事项，为前提条件，收购待售股权的对价，由买方(或买方指定的人士)以以下方式（在符合适用法律规定的前提下）支付给卖方：
(1)于本协议签署日后3个工作日内，支付美元1235万元；及
(2)于待售股权根据适用法律或目标公司成立所在地的政府机关的要求转让至买方(或买方指定的人士)之后的9个月内，支付剩余美元315万元，
但前提是如本协议因任何原因终止或未能交割，卖方须于该终止或最后日期(两者以较早者为准)后的5个工作日内把买方(或买方指定的人士)已支付的对价全数返还予(或买方指定的人士)。
3、先决条件
1）交割受限于下述先决条件的达成（或获得买方的书面豁免）：
(1)买卖双方各自已取得与本次买卖待售股权及签立及执行本协议相关的一切必须的同意、批准、豁免及授权，而该等同意、批准、豁免及授权于交割时或之前并未被撤回；
(2)并未发生任何对目标公司的重大不利影响(或变动)；
(3)于本协议签署日、自本协议签署日起至交割日当天，卖方已遵守本协议项下应由该卖方于交割日或之前遵守并履行的所有约定与义务，且所有有关保证于本协议签署日、自本协议签署日起至交割日当天在各方面均为正确、准确及并无误导性。
2）买方有权于任何时间以书面形式通知卖方豁免遵守任何的先决条件，而该豁免可能受限于买方施加的任何条款。如任何先决条件于最后日期下午4时或之前仍未完成或豁免，本协议将停止生效，惟卖方根据本协议退还对价的责任及终止前产生的违约责任除外，且第8条至第18条(首尾包括在内)将继续适用。
3）如在交割前，任何有关保证为不真实、误导或不正确或没有完全履行，买方并无责任完成待售股权的购买，且卖方须于5个工作日内把买方(或买方指定的人士)已支付的对价全数返还予(或买方指定的人士)。
4、交割
1）在先决条件已完成或豁免的基础上，交割将于交割日期的下午5时正在目标公司的注册地址（即乌拉圭卡米诺梅利利亚10270号）(或买卖各方同意的其他时间及地点)完成。
2）于交割时，卖方须送呈以下文件予买方并按买方要求采取以下行动：
(1)提供“交割条款”第3）条所述的决议；
(2)更新目标公司股东名册以反映买方(或其指定人士)作为待售股权的新拥有人；
(3)根据适用法律或目标公司成立所在地的政府机关的要求，完成转让待售股权所需的登记、备案、公告及/或取得批准；及
(4)提供或完成买方要求的其他转让待售股权所需的、或与目标公司相关的文件及/或行动。
3）卖方须分别促使目标公司的董事会及股东大会通过以下决议：
(1)批准本协议及其项下交易以及转让待售股权予以买方(或其指定人士)作为待售股权的登记股东，并批准在目标公司的股东登记册上登记该转让；
(2) 批准根据适用法律或目标公司成立所在地的政府机关的要求，完成转让待售股权所需的登记、备案、公告及/或取得批准；
(3) (若买方要求)接受所有买方要求有关目标公司现时董事及其他人员的辞职及委任买方所提名的人士，该等委任将由交割时生效；及
(4) (若买方要求)按照买方所要求的方式，更改目标公司银行账户的所有签字式样。
4）若卖方不能于交割日完成“交割条款”第2）及3）条所要求的事项，买方(在不损害其可享有的任何其他权利或补救措施的情况下)：
(1)将交割延期至原先订为交割日期后30日内的任何一日(此第(1)段的规定适用于延期进行的交割)；
(2) 在不损害买方就对方没有履行其在本协议项下义务而有权行使的权利的程度上，进行交割；或
(3)终止及撤回本协议，于此情况下，各卖方须于5个工作日内把买方(或买方指定的人士)已支付的对价全数返还予(或买方指定的人士)，并须赔偿买方因此而遭受或招致的一切合理的经济损失。
5、交割前的承诺
1）卖方在此向买方承诺，于本协议签署日至交割日期期间，目标公司将继续按照过往之形式经营其业务。
2）于交割或之前，卖方承诺确保目标公司在未得到买方书面同意前，不会批准目标公司进行以下行动：
（1）发行或同意发行任何股本、资本、借贷资本、或给予或同意给予任何购股权或认股权或增加注册资本或其他采取任何行动导致所有卖方及/或目标公司持有的相关的目标公司的股权减少；
（2）并非按其正常业务或并非按正常商业条款产生债务；
（3）宣布、支付或作出任何股息或其他分配；
（4）除日常业务运营外，出售或处置其任何资产或容许其任何资产被设置任何按揭、抵押、留置权或其他产权负担；
（5）就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；及
（6）采取任何行动或允许采取任何行动导致或可能导致其被提起或遭受任何诉讼、仲裁、行政上或其他性质的法律程序(包括但不限于行政处罚、立案调查)。
五、 涉及购买、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情形。
本次收购前本公司持有224厂50%股权，向224厂采购牛肉构成关联交易，本次收购后，224厂成为本公司的全资子公司，与224厂的交易不再构成关联交易。
六、 本次收购股权的目的和对公司的影响
公司此次收购224厂50%的股权，是基于对国内外牛肉行业现状及前景的判断。国内牛肉需求量大、养殖成本高且市场空间大，南美是中国牛肉的主要来源地，通过收购合作方股权，有利于该公司的经营管理。224厂设备先进，生产流程规范，生产效率较高，环保、冷链仓储物流等配套措施完善。产品销售渠道布局合理，生产经营一直比较稳定，在行业中具有较强的竞争力。此次收购有助于提升本公司牛肉产业规模，与公司现有牛肉业务产生协同效应，实现业务版图的有效扩张，促进公司牛肉业务发展。
本次收购前本公司持有224厂50%股权，向224厂采购牛肉构成关联交易，本次收购后，224厂成为本公司的全资子公司，可消除关联交易，公司将增加一家并表范围内全资牛肉食品屠宰子公司，公司本期及未来的资产、负债及收入规模扩大，负债率上升，但受限于牛肉食品屠宰行业毛利率及净利润率较低，公司整体毛利率及净利润率将有所下降。
七、 备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第二次临时会议决议。
2、乌拉圭Auren公司关于LORSINAL S.A.的估值报告。
3、恒阳香港发展有限公司与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司签署的《有关买卖LORSINAL S.A.的50%股权的协议》。
