深圳市人民检察院打印机喷头应用企业进出口业务合规建设指引

深圳市人民检察院

打印机喷头应用企业进出口业务

合规建设指引

引 言

深圳市人民检察院是最高人民检察院第二批企业合规改革试点单位，根据相关法律法规和制度文件，办理了八家打印机喷头应用企业涉及走私犯罪的合规改革案件，并启动第三方监控人机制。该八家涉案企业均属于数码打印设备的研发、生产和销售行业，打印机喷头是该类型企业生产经营所需的采购金额较高、技术含量较高的核心元件，涉案企业通过从境外供应商处采购某国外品牌的打印机喷头并由通关团伙走私入境，涉嫌构成走私普通货物、物品罪。据调查研究发现，此类违法违规的境外采购行为在打印机喷头应用行业内有一定的普遍性，为进一步预防和减少打印机喷头应用企业在进出口环节的违法犯罪，推动该类企业切实加强进出口业务合规管理、提升依法合规经营管理水平，促进行业健康发展，深圳市人民检察院、第三方监控人结合在办案过程中发现的普遍性问题，总结办案经验，制定本合规建设指引，以供打印机喷头应用行业的相关企业参考。

第一章 总则

第一条为引导打印机喷头应用企业加强合规建设，推动该类企业持续提升合规经营管理水平，根据国家有关法律法规和政策规定，制定本指引。

第二条打印机喷头应用企业开展进出口业务合规管理的目标是，以提升依法依规经营管理水平为导向、通过开展合规管理体系建设、合规管理制度建设、重点领域专项合规建设、合规管理运行机制建设等管理活动，使企业及其员工的经营管理行为符合国家进出口业务相关法律法规、监管规定、行业准则和企业依法制定的章程、规章制度等要求，达到有效预防合规风险、预防犯罪的目的。

第三条打印机喷头应用企业进出口业务合规管理的基本原则是：

（一）在体系建立、制度设计、岗位安排等方面应保证独立客观，合规管理机构及合规管理人员的合规职责与其他职责之间不应产生利益冲突；

（二）立足于企业的经营范围、业务规模、人员规模等实际情况，保证进出口业务合规管理的可操作性和有效性，并根据内外部环境变化和企业发展需求持续改进，确保合规管理发挥实际作用；

（三）合规管理应作为企业主要负责人和合规管理人员的重要工作内容之一。企业应明确与进出口业务相关员工的合规责任并督促有效落实。

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第二章 进出口业务合规风险及法律后果

第四条打印机喷头应用企业进出口业务合规风险主要包括走私和违反海关监管规定。

第五条走私行为是指打印机喷头应用企业违反海关法及其他有关法律、行政法规，逃避海关监管，偷逃应纳税款、逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理，有下列情形之一的：

（一）未经国务院或者国务院授权的机关批准，从未设立海关的地点运输、携带国家禁止或者限制进出境的货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的；

（二）经过设立海关的地点，以藏匿、伪装、瞒报、伪报或者其他方式逃避海关监管，运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境的货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的；

（三）使用伪造、变造的手册、单证、印章、账册、电子数据或者以其他方式逃避海关监管，擅自将海关监管货物、物品、进境的境外运输工具，在境内销售的；

（四）使用伪造、变造的手册、单证、印章、账册、电子数据或者以伪报加工贸易制成品单位耗料量等方式，致使海关监管货物、物品脱离监管的；

（五）以藏匿、伪装、瞒报、伪报或者其他方式逃避海关监管，擅自将保税区、出口加工区等海关特殊监管区域内的海关监管货物、物品，运出区外的；

（六）有逃避海关监管，构成走私的其他行为的。

第六条打印机喷头应用企业有下列行为之一的，按走私行为论处：

（一）明知是走私进口的货物、物品，直接向走私人非法收购的；

（二）在内海、领海、界河、界湖，船舶及所载人员运输、收购、贩卖国家禁止或者限制进出境的货物、物品，或者运输、收购、贩卖依法应当缴纳税款的货物，没有合法证明的。

第七条违反海关监管规定的行为是指违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的。

第八条打印机喷头应用企业违反海关法及其他有关法律、行政法规相关规定，构成走私或违反海关监管规定的，将依法承担相应行政责任；构成犯罪的，将依法被追究刑事责任。

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第三章 进出口业务合规管理体系

第九条打印机喷头应用企业应结合实际情况，任命企业主要负责人或者其他高级管理人员担任企业合规负责人并作为第一责任人。承担该职责的人员应当具有独立性、权威性和专业性。

第十条合规负责人一般应履行以下有关于进出口业务管理的职责：

（一）全面负责企业进出口业务合规管理工作，领导合规管理部门或岗位（如有）；

（二）确保企业每年度对进出口业务合规建设投入相对充足的资源，包括但不限于人力、资金、战略规划支持；

（三）协调进出口业务合规管理与其他各项业务之间的关系，保证合规的优先性；

（四）监督企业进出口业务合规管理的执行情况并及时解决合规管理中出现的问题。

第十一条企业应设立专职的合规管理岗位，鼓励有条件的企业设立合规管理部门。合规管理岗位或部门一般应履行以下有关于进出口业务合规管理的职责：

（一）对企业规章制度和业务流程进行合规审查，并组织协调相关业务部门（岗位）调整和完善规章制度和业务流程；

（二）制定企业进出口业务合规管理制度和合规计划并推动贯彻落实；

（三）持续关注进出口业务相关的法律法规、监管要求的最新发展，及时提供合规建议；

（四）组织或协助进出口业务部门（岗位）开展企业内部合规培训；

（五）处理重大进出口业务合规风险事项。

第十二条企业主要负责人、高级管理人员、合规负责人、合规管理岗位和部门人员、进出口业务核心岗位员工应当高度重视企业合规情况并出具合规承诺书，承诺按照其职权范围开展合规管理工作和企业业务，并应当明确说明其违反承诺的不利后果。

其他企业员工应通过员工制度、用工协议等方式承诺熟知企业的规章制度、合规要求和岗位职责并遵守企业各项规定、承诺自觉接受合规培训并就合规培训内容接受考察，并明确说明其违反承诺的不利后果。

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第四章 进出口业务合规管理制度

第十三条打印机喷头应用企业应当根据我国现行有效的进出口管理相关法律法规和部门规章等规定，建立以合规管理基本制度、进出口业务领域合规管理专项制度、合规操作手册为主体的进出口业务合规管理制度体系。

第十四条合规管理基本制度是企业最重要、最基本的合规制度，是其他合规制度的基础和依据。合规管理基本制度应明确企业合规管理的基本原则、总体目标、合规负责人和合规管理部门及相应职责、管理流程、考核监督、奖惩方式等。

第十五条打印机喷头应用企业应在合规管理基本制度的基础上，针对打印机喷头所涉及的进出口业务制定具体的合规管理专项制度，强化该领域的合规风险防范，包括但不限于进出口业务合规管理制度、财务合规管理制度、采购合规管理制度等。

第十六条鼓励打印机喷头应用企业根据生产经营实际情况，在合规管理基本制度和进出口业务合规管理专项制度的基础上，进一步细化标准，规范业务流程，将具体的标准和要求融入到打印机喷头的采购和销售出口等业务流程中，制定进出口业务合规操作手册，便于员工理解和落实。

第十七条打印机喷头应用企业应定期追踪进出口业务相关的外部法律法规、规章制度和监管政策的变化，对企业内部规章制度进行修订完善，将外部合规要求转化为内部规章制度。

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第五章 打印机喷头进出口合规管理专项制度

第一节 境外合规采购专项管理制度

第十八条将打印机喷头作为生产经营中价值较高的重要核心部件的企业应专门针对打印机喷头的境外合规采购建立书面专项制度，并应设立独立的采购部门（岗位）负责打印机喷头的境外采购，与进出口业务、财务部门（岗位）相分离、在业务流程中形成互相监督制约关系。

第十九条打印机喷头应用企业应明确向境外采购打印机喷头的业务流程以及授权和审批层级，包括：喷头选购需求的提起、选购数量和金额的审批确认、境外采购合同的签署、采购事项的执行等。鼓励有条件的企业建立上述事项的书面制度，并根据采购规模的大小确定企业内部审批层级以及审查文件清单。

第二十条企业在采购境外品牌打印机喷头之前，应当对生产厂商及品牌供应商、经销商的品牌代理权限、许可范围及经营资质等进行必要的合规背景调查。

第二十一条打印机喷头应用企业应当对境外采购的常规生产厂商及品牌供应商、经销商出现合规风险或其他经营风险而导致打印机喷头境外采购异常的风险制定应对措施。企业应当明确选用替补采购对象及采购路径时，相应流程的提起、审批和实施程序、对应的审批层级以及审查文件清单。

第二十二条建议企业对生产经营所需的打印机喷头在同等条件下进行境内采购，以避免出现进口申报违规风险。如确有必要进行境外采购的，建议企业与境外供应商、经销商通过书面协议方式确定在境内交货并由境外供应商、经销商承担交货前的全部进口申报义务。

第二十三条建议企业与具有合法授权资质的境外打印机喷头供应商、经销商建立直接采购关系。如确有必要委托第三方代为采购，应当与境外供应商或经销商、第三方代理人订立三方书面协议以明确各方权利义务。

第二十四条打印机喷头应用企业应建立采购单证保管制度。所有向境外采购的相关单证以及内部审批流程文件应当保管3年以上。境外采购的相关单证包括但不限于打印机喷头采购合同、往来邮件、采购发票、入库凭证等。

第二节 进出口业务专项管理制度

第二十五条企业存在进出口打印机喷头的实际需求的，根据法律规定可以以自身名义或者以其他主体名义办理进出口申报。其中以自身名义办理进出口申报的企业应依据《对外贸易法》及相关规定办理对外贸易经营者备案登记，并进行海关进出口收发货人备案登记。

第二十六条打印机喷头应用企业自行办理进出口申报的，应当按照我国进出口管理相关法律法规和部门规章进行申报；委托第三方进出口报关代理商进行申报的，应通过书面协议方式确定该第三方代理商采用的报关流程和方式，审核其是否符合相关法律法规及政策规定，并确定双方在委托和代理报关过程中的相应权利义务。

第二十七条企业存在进出口打印机喷头情形的，应当确立专门负责进出口业务的相关部门（岗位），鼓励有条件的企业指定高级管理人员负责进出口业务管理。

第二十八条企业应当明确在企业内部提起、审批、实施进出口事项的各环节相关部门（岗位）业务权限和流程，包括但不限于：

（一）明确提起、审批、实施等各环节对应的负责部门（岗位）和具体工作职责；

（二）明确企业决定申报材料、进出口模式、通关口岸、选择进出口报关代理人、物流合作公司等不同事项的审批流程。鼓励有条件的企业针对进出口的金额、数量等因素建立不同级别的审批事项清单。

第二十九条企业应在打印机喷头进口申报前或者委托第三方申报前，由进出口业务部门（岗位）对申报所涉的商品编号、商品名称及规格型号、价格、数量、原产地等申报要素以及是否涉及许可证等情形进行审核，并建立审核机制。鼓励有条件的企业建立对申报价格、申报数量、特殊关系、运保费等重要申报要素的二次复核机制。

第三十条企业应由进出口业务部门（岗位）负责进口打印机喷头的查验接收，查验内容包括运抵的打印机喷头是否与买卖合同、采购发票、报关单证的申报信息相符。对于由委托的第三方报关进口的货物，还应当核对其申报文件和纳税凭证等报关证明材料。在和物流方交接进口打印机喷头环节实行签名、盖章等保护制度。

第三十一条鼓励有条件的企业建立对打印机喷头境外采购数据、出口数据、收付汇数据之间是否相互匹配进行核对校验的交叉复核机制，形成文字记录并作为进出口业务相关资料进行保存。

第三十二条企业应建立进出口活动数据和单证保管的制度，确保与进出口业务相关的归档信息的及时性、完整性和准确性。进出口业务相关单证、数据及内部审批全流程记录应当储存3年以上。

第三节 对外收付汇专项管理制度

第三十三条打印机喷头应用企业对于进口及出口行为应当建立合规的收付汇制度。企业对外收付汇应当基于真实的贸易往来事实。

第三十四条企业应通过制度明确财务部门（岗位）对外收付汇的业务流程，并明确需要审查的文件清单。鼓励有条件的企业通过书面制度明确支付和收取不同额度外汇的相应审批层级以及非常规付汇的专项逐级审批流程。

第三十五条企业进出口业务相关的收付汇资料、数据、内部审批全流程记录应当保管3年以上。收付汇资料包括但不限于进出口合同、发票、报关材料、收付汇凭证等。

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第六章 进出口业务合规管理运行机制

第三十六条打印机喷头应用企业应明确在选择境外供应商、经销商、进出口报关代理商、物流商等外部合作主体时，应当对其进行必要的尽职调查，重点评估守法合规、贸易安全、供货资质以及海关信用情况，并应当审核与该外部合作主体之间的书面合同、协议是否合规。

企业在与外部合作主体之间的书面合同、协议或者其他书面资料中应列明企业相关的合规规定，并要求该外部合作主体认可和遵守该合规规定。

第三十七条打印机喷头应用企业应当建立进出口业务合规风险识别、评估和预警机制，定期梳理、分析、识别企业进出口业务活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度及潜在后果进行系统评估，对于典型性、普遍性和可能产生严重后果的风险及时发布预警。

如企业的组织架构、战略、业务方向、经营模式等发生重大调整或者外部环境和法律法规发生重要变化，企业应对进出口业务的合规风险重新进行识别和评估。

第三十八条打印机喷头应用企业应建立进出口业务合规风险应对机制，对识别评估的进出口业务合规风险及时制定预案并采取有效措施。发生重大合规风险时，企业合规负责人或企业合规管理部门应联合相关部门（岗位）按照应急预案采取措施，最大程度降低损失。

第三十九条打印机喷头应用企业应当每年实施1次以上关于境外采购、进出口业务的内部合规审计，必要时开展不定时的外部审计。

企业应当以制度方式明确审计时间、审计范围、审计流程、各部门配合职责、如需引入外部审计机构的决定程序等；明确经审计发现违规问题的处理方式及后续评估方法；明确对相关责任主体追究内部管理责任、对已构成违法违规情形的及时移送相关执法和司法部门的程序；明确审计活动相关的书面或者电子资料档案应当保管3年以上。

第四十条打印机喷头应用企业应将合规审查作为境外采购、进出口业务规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，未经合规审查不得实施，并应当以书面制度明确进出口业务合规审查范围、审查依据和要点、负责合规审查的部门（岗位）、审查发现违规问题的处理方式及后续评估方法等。

第四十一条打印机喷头应用企业应当建立关于境外采购、进出口业务违规行为举报制度，包括但不限于：

（一）明确线索的管理、调查、汇报、答复、立卷归档等方面的相关流程；

（二）根据实际情况设立电话热线、电子邮箱等举报违规行为的渠道，明确受理举报的部门，并在企业内部和外部进行公开，全体员工及与企业存在经济往来的各方均有权向企业进行举报；

（三）明确线索受理部门经调查形成结论后的处理流程；

（四）明确对举报人进行充分保护，任何单位和个人不得违规泄露检举人员信息或采取任何形式对举报人员打击报复。

第四十二条打印机喷头应用企业应当定期对境外采购、进出口业务合规管理体系的有效性进行评估分析，对发现的漏洞予以完善，持续优化进出口业务合规管理体系。对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入分析成因，完善相关制度。

企业进行合规管理评价时应综合考虑企业的生产经营现状、合规目标以及外部监管要求的变化等因素，及时更新合规管理制度，以满足内外部合规要求。

第四十三条企业应当将进出口业务的合规培训纳入员工培训计划，并明确合规培训的范围、频率、内容、负责牵头部门（岗位）等。鼓励企业针对主要负责人、高级管理人员、合规负责人、关键岗位员工等不同培训主体制定专项合规培训计划。

我国现行有效的进出口管理相关法律法规和部门规章应当作为进出口业务合规培训的重点内容，并根据其修订情况同步更新培训内容。企业负责合规培训的部门（岗位）应完整保存培训记录。

第四十四条鼓励企业建立定期对进出口业务相关负责人和岗位员工进行合规考核与奖惩制度，将员工的合规履职情况、参加合规培训情况等纳入员工考核，作为选拔任用、评选优先、提高薪酬等工作的重要依据，同时明确进出口业务相关的违法违规行为的处罚措施。

第四十五条鼓励打印机喷头应用企业定期与相关行政机关和行业协会沟通联系，及时向行业协会反应日常经营中遇到的困难和诉求，遵守行政机关和行业协会制定的行规行约等制度，积极参加行业协会组织的各项进出口合规培训活动。

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第七章 合规文化建设

第四十六条企业应大力推进法治文化、合规文化建设。企业通过网站、电子邮件、定期简报、年度（或其他定期）报告、非正式讨论、制定合规手册、签订合规承诺书等多种方式，宣传和倡导合规理念，鼓励员工理解和接收合规要求，提倡合规风气。宣贯方式应具有针对性、创新性和知识性，达到合规文化宣传效果。

第四十七条企业在与外部主体合作时，应注意树立正面合规形象，营造合规氛围，践行合规制度，传达合规文化，促进本行业及上下游行业合规文化发展，营造和谐健康可持续的经营环境。

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第八章 附则

第四十八条本指引由深圳市人民检察院负责解释。

第四十九条本指引自发布之日起施行。

供稿：第二检察部